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上海韦尔半导体股份有限公司关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的公告

时间:2022-10-23 12:04:47 | 浏览:2125

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2022-058转债代码:113616 转债简称:韦尔转债本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2022-058

转债代码:113616 转债简称:韦尔转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴韦豪”)拟以不超过人民币40亿元通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“北京君正”)的股票(以下简称“本次交易”),且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股,不超过北京君正总股本的10.38%。

● 本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组

● 本次事项已经公司于2022年5月22日召开的第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第五十三次会议审议通过,关联董事对该议案回避了表决。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日,过去12个月内,公司参与认购了北京君正向特定对象发行股票,北京君正非公开发行完成后,公司以发行价格103.77元/股获配北京君正5,300,183股,合计支付股权认购款549,999,989.91元;公司通过二级市场集中竞价方式累计购买北京君正18,604,904股,合计支付股权收购款人民币1,518,315,206.23元。除此之外,公司未与关联人发生其他关联交易。

● 特别风险提示:

公司本次审议的投资金额不代表公司实际的增持金额,公司增持北京君正股票需考虑公司现金流及北京君正股价变动等因素实施,增持股数具有较大不确定性。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

公司本次交易可能会增加公司的整体负债规模,导致公司财务费用增加,对公司净利润产生一定影响。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

公司将持有的北京君正股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,其公允价值变动不影响公司损益,不会对公司净利润造成影响。如果在公司处置持有的北京君正股票前,北京君正股价出现大幅下滑将对公司留存收益造成损失。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

公司本次交易是基于半导体产业投资角度考虑,中长期看好北京君正存储芯片、模拟与互联芯片等主营业务的市场发展前景,加强与北京君正在主营业务上的战略合作。本次交易有效期为股东大会审议通过之日起12个月,本次交易不以控制北京君正为目的,未来在项目合作上存在推进不及预期的风险。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况

公司全资企业绍兴韦豪拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正股票,总投资金额不超过人民币40亿元,且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股,不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易的资金来源为约40%的自有资金以及约60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的资金,不涉及使用募集资金。

鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司(以下简称“华创芯原”)、吕大龙分别持有北京君正股权,若公司增持北京君正股权比例至5%以上,继续增持可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策,因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,华创芯原为公司关联法人,吕大龙先生为公司关联自然人,因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述有效期内,公司不谋求对北京君正控制权。如果期间北京君正发生资本公积转增股本、送红股等事项导致股本总额发生变化,则上述增持数量相应调整。

(二)本次交易的目的和原因

1、全球半导体市场持续增长,资本市场波动带来产业投资机会

2021年12月以来,资本市场出现剧烈波动,半导体行业上市公司股票价格出现大幅下跌,反映A股市场半导体行业上市公司的股价表现的中华半导体芯片(990001.CSI)指数从2021年12月的最高12,212.46点下跌至2022年4月的最低6,678.09点,跌幅45.32%。在全球半导体市场,尤其是中国半导体产业中长期持续增长的背景下,资本市场短期大幅波动导致行业内部分优质公司在估值方面体现出较好的优势,带来较好的产业投资机会。

2、基于半导体产业投资角度考虑,公司中长期看好北京君正主营业务的市场发展前景

北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式CPU技术等方面具有良好的技术优势,产品核心技术自主可控,拥有国际化的集成电路设计团队。2021年,北京君正实现营业收入52.74亿元,同比增长143.07%,实现归属于上市公司股东的净利润9.26亿元,同比增长1,165.27%。公司认为中长期来看,北京君正业绩将顺应半导体行业发展表现出较强的成长性,凭借产品技术优势和全球市场地位,经营业绩将在中长期内持续提升,整体估值有望持续提升。

3、北京君正作为全球技术领先的IC设计企业,与公司能够实现有效资源互补

2020年5月,北京君正完成了对北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)的收购,经营业绩大幅增长。北京矽成在存储器领域耕耘三十多年,形成了一套完整的技术体系和工程保障体系,能够面向汽车电子、工业与医疗等领域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品,同时提供面向通讯产业和高端消费电子产业的芯片。北京君正的主营业务及产品尤其是存储芯片在全球范围内具有较强竞争优势,其产品市场空间广阔。北京君正与公司同为技术领先的IC设计企业,下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域,能够实现有效资源互补。

4、有望加强业务战略合作,积极回报股东,符合公司发展战略

为进一步与北京君正加强业务战略合作,实现资源互补,公司拟通过集中竞价或大宗交易等方式继续增持北京君正股票不超过人民币40亿元。本次交易有利于公司加强与北京君正在业务方面的战略合作,同时公司有望通过投资北京君正获得一定的投资收益,有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益,积极回报公司股东,符合公司发展战略。

(三)本次交易决策程序

公司于2022年5月22日召开第五届董事会第五十九次会议,以表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》,关联董事吕大龙先生、陈智斌先生对该议案回避了表决。公司独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

(四)过去十二个月内关联交易情况

过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易仅为购买北京君正股权,具体交易情况详见本公告“四、公司目前持有北京君正股权情况”。

二、关联方介绍

(一)北京华创芯原科技有限公司

1、关联方关系介绍

公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事、总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,华创芯原为公司关联法人。截至2022年3月31日,华创芯原持有北京君正15,713,494股,占北京君正总股本的3.26%。

2、关联方的基本情况

华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系,不存在一致行动关系。

(二)吕大龙

1、关联方关系介绍

吕大龙先生为公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,吕大龙先生为公司关联自然人。截至2022年3月31日,吕大龙先生持有北京君正3,210,231股,占北京君正总股本的0.67%。

2、关联方的基本情况

吕大龙先生,男,中国籍,长期居住地为中国,未取得其他国家或者地区的居留权。吕大龙先生在嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人委派代表,在北京华清博广创业投资有限公司担任执行董事、经理;此外,吕大龙还担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司执行董事。

截至目前,吕大龙先生控制的嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业(有限合伙)及北京华清博广创业投资有限公司合计持有公司流通股28,815,261股,占公司目前总股本的3.29%。

除此之外,吕大龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系,不存在一致行动关系。

经核查,上述关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

本次交易标的为北京君正股票,公司拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正股票。

(二)标的公司基本信息

公司名称:北京君正集成电路股份有限公司

统一社会信用代码:911100007776681570

注册地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113

法定代表人:刘强

注册资本:481,569,911元人民币

成立日期:2005年7月15日

经营范围:研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片;计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发;销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;技术检测;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房、商业用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)经营情况及主要财务指标

北京君正为集成电路设计企业,主要从事集成电路芯片产品的研发与销售等业务,主要产品线包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片,产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。

北京君正通过多年的研发投入,在嵌入式CPU技术、视频编解码技术、影像信号处理技术、神经网络处理器技术、AI算法技术、高性能存储器技术、模拟技术、互联技术、车规级芯片设计技术等领域形成了多项核心技术,且技术领先、自主可控。在智能视频芯片领域,北京君正发展迅速,目前已成为国内消费类安防监控市场的主流供应商;在存储器芯片领域,根据Omdia(former HIS)统计,2021年度北京君正SRAM、DRAM、Nor Flash产品收入在全球市场中分别位居第二位、第七位、第六位,处于国际市场前列。

2020年5月,北京君正完成了对北京矽成的收购,经营业绩大幅增长。北京矽成在存储器领域耕耘三十多年,形成了一套完整的技术体系和工程保障体系,能够面向汽车电子、工业与医疗等领域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品,同时提供面向通讯产业和高端消费电子产业的芯片。

北京君正最近一年及一期的主要财务指标如下:

单位:人民币/元

北京君正2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告,2022年一季度财务数据未经审计。

(四)前十大股东情况

1、截至2022年3月31日,北京君正前十大股东情况如下:

四、公司目前持有北京君正股权情况

(一)参与认购北京君正向特定对象发行股票

公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》,同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金人民币55,000万元参与认购北京君正向特定对象发行股票。2021年11月12日,北京君正披露《北京君正集成电路股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》。北京君正非公开发行完成后,公司以发行价格103.77元/股获配北京君正5,300,183股,合计支付股权认购款549,999,989.91元。前述股份已于2022年5月16日上市流通。

上述事项详情请见公司于2021年10月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的公告》(公告编号:2021-144)。

(二)集中竞价方式增持北京君正流通股

公司2022年总经理办公会第七次会议及第八次会议审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票的议案》,同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金不超过人民币16亿元通过二级市场集中竞价增持北京君正股票,且增持后绍兴韦豪持股比例不超过北京君正总股本的5%。2022年3月24日至2022年5月19日期间,公司通过集中竞价方式累计购买北京君正18,604,904股,合计支付股权收购款人民币1,518,315,206.23元。公司通过集中竞价方式从不特定对象按照市场公允价格以现金方式购买北京君正公开交易的流通股,公司与公司关联人之间不存在资源或者义务转移,属于可以免于按照关联交易的方式审议和披露的情形。

截至2022年5月20日,公司累计持有北京君正23,905,087股,占北京君正总股本的4.96%,累计支付股权收购款2,068,315,196.14元。

五、本次交易定价情况

公司将根据北京君正股票市场价格及公司资金情况通过集中竞价或大宗交易等方式购买北京君正已公开交易的流通股。本次交易的交易价格根据深圳证券交易所相关交易规则确定。

六、关联交易对上市公司的影响

(一)进一步加强业务合作

北京君正的主营业务及产品,尤其是存储芯片在全球范围内具有较强竞争优势,其产品市场空间广阔。2020年和2021年,北京君正存储芯片产品收入分别为15.25亿元和35.94亿元,占其主营业务收入的比例分别为70.30%和68.15%。同为技术领先的IC设计企业,下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域,与公司能够实现有效资源互补,有利于公司与北京君正进一步加强业务合作。

2020年12月,公司与北京君正合资设立了上海芯楷集成电路有限责任公司。依托北京矽成多年的Flash设计经验和技术积累,研发面向消费市场的NOR Flash产品。近几年,得益于“芯片内执行”的特点,NOR Flash开始在5G、TWS耳机、物联网、汽车电子等新兴领域广泛应用,有研究机构数据显示,NOR Flash 2021年市场规模约27亿美元,2026年预计突破40亿美元,NOR Flash市场迎来快速发展期。北京君正NOR Flash业务有望实现明显增长。

北京君正的存储芯片在汽车市场有着较好的客户基础,而公司是全球车载CIS的领军企业,未来公司与北京君正存在较大业务战略合作机会。公司与北京君正在车载电子市场将深化合作,在客户产品方案及未来技术方向上实现资源互补,助力公司在车载电子市场继续扩大市场份额。

在模拟产品方面,公司目前已有的产品较多布局在消费电子领域,工业及汽车电子相关的应用领域是公司正在重点布局的市场。北京君正模拟与互联产品线涵盖了LED驱动芯片、触控传感芯片、DC/DC芯片、车用微处理器芯片、LIN、CAN、G.vn等网络传输芯片等领域,主要是面向汽车、工业、医疗及高端消费类市场。公司有望通过与北京君正在细分技术领域及市场开展合作交流,实现共同成长。

公司继续增持北京君正股份,能够与其加强业务战略合作,实现资源互补、发展战略协同等积极效应。

(二)中长期看好北京君正发展,为公司贡献投资收益

北京君正自成立以来深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和销售,伴随着北京君正2020年5月收购北京矽成的顺利实施,其已完成ISSI(存储器)、Lumissil(模拟及互联芯片)和Ingenic(智能视频芯片和微处理器)三大品牌的建设,完成了“存储+模拟+互联+计算”的技术分布。截至2021年12月31日,北京君正拥有多项重要芯片领域的核心技术,北京君正及其全资子公司拥有专利证书556件,软件著作权登记证书136件,集成电路布图88件